중국 송나라 때 전투에서 패배한 양오랑이 오대산에 가서 출가하여 '오랑팔괘곤'을 창안했다는 설화를 소재로한 영화이다. 송나라 황후의 아버지이자 대장군인 반미는 아들 반표가 양씨 가문의 일곱째 양사와의 비무에서 맞아죽자 평소 질시하던 양씨 가문의 장수들을 모조리 죽이기로 마음 먹는다. 그는 왕에게 청하여 중원을 넘보는 요나라 군대를 물리치겠다며 양씨 가문의 장수들을 데리고 금사탄(金沙灘)으로 간다. 금사탄 전투에서 양씨 가문의 장수들은 용감히 싸우지만 요나라 왕자 야율련과 결탁한 반미의 계략에 빠져 양오랑과 양육랑만 살아서 도망치고 나머지는 모두 전사한다. 양육랑은 큰 정신적 충격을 받아 반 미친 상태로 집으로 돌아와서 반미가 배반하여 모두 죽은 사실을 알리고, 추격을 따돌리고 도망친 양오랑은 오대산 청량사(清涼寺)로 가서 머리를 깎고 스님이 된다. 한편 반미는 왕에게 양씨 가문의 장수들이 배반을 했다고 거짓으로 고하고 도망친 양오랑과 양육랑을 수배한다. 양오랑은 청량사에서 낭아봉(狼牙棒)을 수련하면서 그것을 더 발전시켜 자신만의 곤법을 만든다. 청량사의 지공대사는 은밀히 양씨 가문을 찾아가 양오랑이 청량사에 있음을 넌지시 암시해주고 나오다가 반미의 부하들에게 붙잡혀 죽고 만다. 양오랑을 만나기 위해 청량사로 가던 양오랑의 동생 양팔매도 도중에 반미의 부하들에게 붙잡히고, 이 사실을 안 양오랑은 반미와 야율련이 팔매를 인질로 붙잡고 있는 객잔을 단신으로 찾아가 싸우는데...